混合所有制要让民企参与公司治理

    作者：重华 王琳

    原标题为：专访毕马威亚太区咨询业务首席合伙人陶匡淳：混合所有制要让民企参与公司治理

    为推动国资国企改革，国资委日前启动了“四项改革”试点。如何理解本轮国企改革的趋势，《第一财经日报》记者专访了毕马威亚太区咨询业务首席合伙人陶匡淳及毕马威中国高级合伙人赵奇。

    在陶匡淳看来，国企改革股权比例只是一个表象，一家企业有20%、30%的民营股权，并不一定决定这家企业会更商业化或更市场化，关键是是否允许民营企业家参与国企公司治理。这也是在设计混合所有制企业治理结构上应该注意的问题。

    关键要让民企参与直接管理

    第一财经日报：很多市场分析在讨论国有投资运营公司时都会提到汇金模式。但事实上，国有投资公司中有一些企业旗下有几乎完整的金融牌照，已经具备形成产融结合的金控公司的可能。在您看来，汇金模式、央企已经探索的模式，谁更适合工业型国企？

    陶匡淳：在路径选择上，无论是淡马锡模式还是汇金模式亦或是其它模式，都只是手段。采取何种模式，还是要看这种模式推动公司治理结构向市场化方向迈进的效果。

    国企的改革历程实际上就是国企自身市场化的进程。经过三十多年的改革后，中国GDP中民营企业已经占据大头，这就是国企改革一个非常显著的成绩。十八届三中全会决定说的很清楚，“国有企业总体上已与市场经济相融合，必须适应市场化、国际化新形势”。未来国企改革怎么走，采用哪种模式，取决于哪种模式能更好地实现市场化改革目标。

    日报：虽然国家没有统一规定，但现在已经公布的几家央企混合所有制试点方案中，都不约而同地执行了30％的参股比例上限。企业这样做的原因时什么？今后有必要再设置参股比例上限么？

陶匡淳：具体是否会有上限，目前我们还没有看到明确的政策信息。但从国有企业本身的性质去理解，我们估计，在某些特定领域，国有资本占据控股地位的可能性还是比较大。

    混合所有制不能为了混合而混合，最终目标是通过混合所有制来引入市场化的公司治理，从而增强国有企业的市场竞争力。

    我想强调的是，股权比例只是一个表面现象，一家企业有20%、30%的民营股权，并不一定决定这家企业会更商业化或更市场化，关键是根据股权比例是否允许民营企业家或外界企业家承担或参与国有企业的公司治理。比如，让民企在董事会中占据一定席位，甚至参与国有企业的直接管理。

赵奇：确定合适的股权结构，是有效推行混合所有制的一个重要步骤，从而达到建立规范的现代企业制度和市场化的运作机制的目标。

    民营资本进入国有垄断行业，存在以独立企业进入还是以参股形式进入的区别。如果政策仅允许以参股形式进入，建议对于民营资本股权上限的界定采用“负面清单”模式，即除了禁止非国有资本控股的领域，其他领域的各类股权资本占比由市场决定。

    现在改革的提法不是“国退民进”，而是把蛋糕做大，实现“国民共进”，实现优势互补。

引入的民营资本自身在行业经验、市场化公司治理方面也要有丰富经验，才能对国企改革有所裨益。如果允许独立企业进入国有垄断领域，那些在商业模式、核心技术、管理机制等方面有优势的小微企业将有可能获得迅速成长的机会。

    改革开放以来，已有不少国有企业在海内外上市，从股权角度看，上市公司其实已经实施多元化股权结构，但在管理上还是由国企主导。所以我认为现在国资改革的要点在于对管理放手。但在外资持股方面，任何国家都是控制某些特定领域的外资持股比例的，所以在某些领域有限制是正常现象。

    人力资本市场化是重要要素

    日报：为了让国企和民企在混合所有制下更好融合，在设计混合所有制企业的公司治理结构上应该注意哪些问题？

    陶匡淳：首先是董事会结构的设置，要给予民企参与管理的权限。其次，国资管理部门也需要给企业的董事会放权。

    董事会是公司治理非常重要的环节，其中对职业经理人的选聘权、对员工待遇的决定权是董事会发挥作用的重要手段。

    在一些央企或地方国企中，内部高层人员的委派，可能都是政府决定的。但如果一家企业真的要搞完全市场化，其高管的聘任委派、职工的工资水平、需要考核的KPI等指标都要与市场水平接轨。在我看来，如果未来要让混合所有制国企和民企、外企同等参与市场竞争，人力资本市场化是重要要素，需要在人员雇佣、配置和工资福利方面放开。

    但是考虑到国家赋予国企的社会责任与国资的宪法地位，短期内国企不会实现完全商业化，政府也不会退出对国企的控股权。但我们可以想象，当国有资本完全变成由市场估值的股权，国企改革后实现完全商业化的情况下，国企的表现和民企将完全一样。

    另外需要注意的是，让国企市场化的前提是降低或解除国企的“企业办社会”负担。一般国有企业可能还兼顾某些社会功能，除了赚钱之外，还要办学校，办医院。这些问题短期之内解决也有很大难度。

    赵奇：十八届三中全会《决定》把“推动国有企业完善现代企业制度”作为深化国有企业改革的总思路，明确了进一步深化国有企业改革的重点。我们认为，能使国有企业实现市场化公司治理的“混合所有”才是有效的股权结构，也就是企业内形成决策制衡机制和有效的监督机制，才能带来增强国企发展动力与活力的“鲶鱼效应”。

    上市公司员工持股最易实行

    日报：十八届三中全会提出了职工持股的提法，这一改革在哪些企业会最早实现？

    陶匡淳：我个人认为，在业绩较好的上市公司、处于成长期的中小国企、新设立的中小国企比较容易实施。

    其中，上市公司员工持股最易实行，理由有三点，首先是职工有动力，其次是退出方便，第三是股权有市价。如果一个企业没有上市就把股权给员工，如何评估这一股权会存在争议。但公司一旦上市之后，股权本身定价则非常清晰。

    赵奇：我了解到，一些地方已经对国企进行了分类，有一般性竞争领域的，有公用事业领域的。

属于一般竞争性领域的行业适合推行职工持股制度。而公用事业型因为企业利润变化平缓，即便职工持股了也不会有太大的激励作用。

    至于职工持股上限，这可以通过董事会做出出让股权比例的限制，但都需要等国务院国资委或者地方国资委明确政策方向后才能实施。