时间：2014/5/13 访问：362
作者：丁静 滕娟 为了规范会计师事务所跨境执行审计业务行为，促进中国内地和境外会计师事务所依法开展跨境业务合作，维护投资者利益和资本市场秩序，财政部研究起草了《会计师事务所跨境执行审计业务的暂行规定（征求意见稿）》（以下简称《暂行规定》），于近日开始征求意见。 中美审计跨境监管问题由来已久，近两年来，中美双方在跨境审计方面都在做各自的努力。而此次，财政部发布《暂行规定》表明，我国将决心规范跨境审计。 《暂行规定》明确了跨境执行审计业务的范围并厘清与境外事务所临时执业的界限、全面规范了内地会计师事务所从事内地企业境外上市审计业务、严格规范了境外会计师事务所从事内地企业境外上市审计业务、切实强化了对中国内地和境外会计师事务所跨境执行审计业务的监督管理等相关方面。 对此，本报记者采访了业界专家，专家们对《暂行规定》提出了自己的意见和建议。 制度亮点 “修明渠，堵暗道”，填补跨境审计业务制度空白 近年来，为了解决企业发展遭遇的资金瓶颈等问题，一些中国内地企业选择赴美国、香港等境外成熟资本市场上市融资。内地企业赴境外上市面临的主要问题之一即财务报表审计。目前，我国对会计师事务所跨境执行审计业务相关制度规范尚不健全，一些境外会计师事务所违规入境执业问题日渐突出，境内外会计师事务所在业务合作中权责利不清晰、不匹配等问题也时有发生，内地企业境外上市审计质量有待进一步提高。因此，全面规范会计师事务所跨境执行审计业务行为、不断提高企业境外上市审计质量成为财政会计管理机构一项重要而紧迫的任务。 业界人士认为，就目前看来，审计的跨境监管问题主要锁定在中美之间，中美审计跨境监管的争议源于近年来的中概股财务造假丑闻。中美审计跨境监管谈判也是一波三折。 2011年5月9日至10日，第三轮中美战略与经济对话中，中美审计跨境监管被首次列入经济对话。2011年7月11日至12日，PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)和SEC(美国证券交易委员会)与中国证监会、财政部进行会谈，双方分别介绍了本国审计监管的有关制度和程序，并就如何加强跨境审计监管合作交换了看法。2012年10月份，中国监管层与PCAOB签订了协议，双方同意设立过渡期，过渡期内互派观察员观察对方对会计师事务所的现场检查。2013年5月，中国证监会、财政部与PCAOB达成审计业务协议，签署了执法合作备忘录。这使得美国会计监管机构在调查案件时，如需向中方调取审计底稿，PCAOB可以向中国证监会及财政部提出申请，中方可以在一定范围内向美方提供相关的审计底稿。可是好景不长，2014年1月23日，“四大”中国分所被SEC暂停审计美国上市公司，并对大华会计会计师事务所进行了谴责。此案的爆发，使得中美审计跨境监管合作再度蒙上阴影。对此，资深注册会计师、南通市注册会计师副秘书长刘志耕在接受《财会信报》记者采访时指出，就近几年的情况来看，中美审计跨境监管的进度不容乐观，总体感觉是雷声大雨点小，且几乎未有实质性进展。中美审计跨境监管问题源于对“中概股”的信任危机，无法达成一致的根源在于对跨境审计监管主权问题的看法不能达成一致意见。 财政部本次发布的《会计师事务所跨境执行审计业务的暂行规定（征求意见稿）》的起草说明指出，在此背景下，制定发布《暂行规定》意义重大，主要表现在以下四个方面：一是填补会计师事务所跨境执行审计业务的制度空白，规范会计师事务所从事内地企业境外上市审计业务。二是“修明渠、堵暗道”，防止个别境外会计师事务所通过临时执业途径入境执行内地企业境外上市审计业务。三是提升内地企业境外上市审计质量，更好地支持和服务中国企业“走出去”。四是促进内地会计师事务所与境外会计师事务所依法规范开展业务合作，推动内地会计师事务所执业水平和国际服务能力的提升。 一位不愿透露姓名的大型证券所合伙人在接受《财会信报》记者采访时表示，本次起草的《暂行规定》在境内企业境外融资时，可最大限度地规范财务报表审计对于境内外会计师事务所合作的要求。因为是在境内执业，故而在满足境外上市地对于会计师事务所要求的前提下，对其在执业地的合作机构作出相关范围限制和管理要求，是完全符合主权国家的正常权利的。 在刘志耕看来，中美审计跨境监管作为两个国家之间的监管，目前尽管是我国单方面制定《暂行规定》，但这表示了我国对执行中美审计跨境业务积极和认真的态度，然而，如果《暂行规定》在实质性的监管主权的问题上未有突破，那美国方面是否能够认可可能还是个疑问。 “但本人要强调说明的是，《暂行规定》的主要目的是为了规范会计师事务所从事内地企业境外上市审计业务，从事相关业务的内地事务所必须执行，所以，美国方面是否认可应该不是《暂行规定》的目的所在，但必须说明的是，《暂行规定》已经在很大程度上表示了我国对中美审计跨境业务的积极和认真的态度。”刘志耕说。 中汇会计师事务所合伙人赵亦飞对《财会信报》记者表示，中美跨境审计无法达成一致的根源在于两国的不同体制和不同的法律制度，两个国家之间对跨境审计监管所要求程度不一样，执业过程中都是按照各自国家执业要求进行。她同时表示，此暂行规定只能规范国内会计师事务所，国外会计师事务所到境内执业应遵照执行，但对境外执业不具备任何效力和约束力。 建议一 境内合作所应具备证券资质排名前百家均可参与不妥 实践中，部分境外会计师事务所为中国企业境外上市出具了审计报告，但当该企业被指涉嫌财务造假时，境外一些机构特别是做空机构却把审计责任归咎于中国内地有关会计师事务所，这于法、于情、于理都是显失公平、严重不当的，因而，应当明确跨境执业审计范围，明确界定权责，强化审计报告签署方的审计责任。 为了解决上述问题，《暂行规定》第二条明确，跨境执行审计业务是指中国内地及境外会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务的行为。境外上市审计业务包括首次公开发行财务报表审计以及首次公开发行之后的定期财务报表审计或审阅。此外，为进一步厘清与临时执业的界限，防止个别境外事务所借临时执业名义入境执行内地企业境外上市审计业务，《暂行规定》要求注册地在境外、但经营实体在中国内地的企业境外上市审计业务参照本暂行规定执行，并特别强调注册地在境外、但经营实体在中国内地的企业的境外上市审计不属于临时执业范畴，境外会计师事务所不得通过临时执业方式对其执行审计业务、出具审计报告。 为了便利中国内地企业境外上市，并综合考虑主要发达资本市场的审计监管规定，《暂行规定》对确需委托境外会计师事务所提供审计服务的，还提出以下要求：一是境外会计师事务所应与中国内地具有证券资格或者上一年度行业综合评价排名前100名的会计师事务所开展业务合作。二是明确约定审计报告由境外会计师事务所出具，审计责任由境外会计师事务所承担，审计报告在中国内地不具有法律效力。三是应当严格遵守相关法律法规，并符合中国内地和境外相关监管机构的要求。 有业界人士认为，上述规定的目的在于既满足上市地的监管要求，又确保境外事务所与审计经验更丰富、内部管理更规范的内地大中型事务所开展合作，提升内地企业境外上市审计质量，强化审计责任归属。 对此，刘志耕在解读该规定时称，由于我国目前具有证券资格的事务所仅40家，虽排名都在前100名，但仍然有60家事务所不具备证券资格，所以，只要是在内地排名在前100名的事务所，不具有证券资格的事务所也可以与境外所联合执业跨境审计业务，但必须依法依规在境外监管机构注册、登记或经境外证券交易机构认可。 “境外会计师事务所与中国内地的会计师事务所的业务合作应该以境外会计师事务所为主体，境内会计师事务所为助理，但具体各方应该承担何种具体审计工作、承担多少工作量的审计工作及各方的责任等应该由双方根据审计项目的具体情况和各自的特点协商确定。”刘志耕说。 但在上述不愿透露姓名的证券所合伙人看来，本次虽然明确跨境执行审计业务的范围并厘清与境外事务所临时执业的界限，但是仍然存在不足。 该合伙人认为，既然是在境外上市，境外出具审计报告的会计师事务所是要求在境外的监管机构注册、登记或经境外证券交易机构认可，相应的，因我国执行证劵、期货审计的机构是实行行政许可，目前有40家事务所，被审计对象为在境外发行证劵，那么境内合作的会计师事务所也应该要求具有证劵、期货执业资质才能实现对等以及向境内相关监管机构备案的要求。而《暂行规定》要求境外所须同境内排名100名以内的事务所合作，因而还是存在不妥。 赵亦飞认为，规定所说的上一年度行业综合评价排名前100名的会计师事务所，境外会计师事务所都可以与其合作。但是具体到如何合作，以什么样的形式合作，内地的会计师事务所在合作中应该充当什么样的角色，在《暂行规定》之外是不是可以出台一个相关细则，以便会计师事务所在执业过程中，有所依据。 建议二 中美可成立“联合会”以协调各自监管责任 为了全面掌握内地和境外会计师事务所跨境执行审计业务的情况，《暂行规定》第六条至第九条结合执行多年的年度报备制度，进一步完善了业务报告要求，强化了监督管理措施。具体包括：内地会计师事务所应当按照年度报备工作要求向省级财政部门报备上年度执行内地企业境外上市审计业务情况。未按照规定报备的，由所在地省级财政部门予以通报，责令限期改正并列为重点监管对象。境外会计师事务所在审计报告日后45日内应当向中国财政部书面报告与内地会计师事务所开展业务合作的情况。未按照规定报告的，由财政部予以通报，责令限期改正并转送其所在国家(地区)监管机构处理。内地会计师事务所违反规定执行内地企业境外上市审计业务的，由所在地省级财政部门予以通报，责令暂停执行相关业务并列为重点监管对象。境外会计师事务所违反规定擅自入境执行内地企业境外上市审计业务的，由财政部予以通报，责令停止执行相关业务并转送其所在国家(地区)监管机构处理。 对此，有业内人士指出，对于任何公司财务存在的问题，都是监管机构应该予以关注的，但考虑到境内企业到境外上市的特殊性，从所在地来讲，应该是境内监管机构进行监管；从上市地或资本市场的维护来说，上市地的监管机构理应监管。但是因为涉及跨国，涉及主权问题，就需要当事国之间或者国际组织进行协调，在不伤及主权的情况下，拟就合适的办法，达到监管的目标。 在谈到监督管理方面的问题时，刘志耕认为，由于对中国内地和境外会计师事务所跨境执行审计业务的监督管理的谈判是一个艰巨而漫长的过程，短期内可能还不能达成双方共同认可的监管办法，为了确保我国内地事务所执行跨境审计业务的执业质量，所以，我国先单方面制定了跨境审计业务的《暂行规定》，从自我规范、自我完善开始，从表示我国对执行中美审计跨境业务监管的积极和认真的态度开始，为今后中美双方跨境审计业务的谈判打下良好的基础。 “我国与其他国家（目前主要是美国）可以成立一个类似联合会的机构，由各国的相关专家或专业人士组成，以便于明确和协调各国之间的监管责任，提高监管质量；同时，国内会计师事务所也要苦练内功，增强和提高执业质量。”对于监管问题赵亦飞如此建议。 记者手记 跨境审计将有章可循促进合作 《会计师事务所跨境执行审计业务的暂行规定（征求意见稿）》的出台，填补了我国会计师事务所跨境执行审计业务的制度空白，将促进境内外会计师事务所依法规范开展业务合作，提高境内会计师事务所执业水平和国际服务能力，同时也表明了我国在会计审计监管方面正逐步与国际接轨，为中国企业“走出去”提供制度支持和服务保障。 我们要与国际接轨，按照国际公认准则和国际通行的程序开展监管，不仅要系统研究境外市场监管规则和运作模式，也要对内地企业在境外上市和事务所执行跨境审计业务的情况进行调查摸底，将开展国际监管合作作为学习提高的机会，充分借鉴境外监管机构先进的监管理念和监管方式，使我国的会计监督工作在机制保障、人员素质、监管手段等方面有一个大的飞跃。
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